【2】VIE架构搭建
日期：2020-03-12
宏远通商服根据多年的VIE架构搭建服务经验总结如下:
搭建VIE架构通常的步骤是:
（1）境内运营实体的创始人在BVI（英属维尔京群岛）或其他离岸避税地设立特殊目的公司(SPV)，以下称为“创始人壳公司”。
（2）创始人壳公司在开曼群岛（以下简称“开曼”)设立一个特殊目的公司,作为将来的境外上市主体，以下称为“境外(拟)上市主体”,在VIE结构搭建完成后，该境外上市主体一般会在上市前引进VC（Venture capital,风险投资)或PE（Private equity，私募股权投资）等战略投资者,加上员工期权和创始人持股，共同组成了境外上市主体的股权结构。
（3）境外上市主体通常为避税等目的在香港设立一些（个）全资子公司(以下称为“香港子公司”）。
（4）香港子公司再在我国内地设立一个或多个全资子公司，即外商独资企业（以下简“WFOE”）。WFOE属于我国《企业所得税法》上的居民企业，一般从事除禁止和限制外商投资行业以外的业务。
（5）WFOE与拟在境外间接上市的内资公司（以下称为“境内运营实体”）签订一系列控制协议，达到享有境内运营实体权益的目的，使境内运营实体符合VIE条件，以便境外上市主体可以合并其报表。境内运营实体是由中国公民拥有的、持有我国相关行业运营牌照的内资企业,是我国《企业所得税法》上的居民企业。
此外，很多VIE架构会在境外上市主体和香港子公司之间架设另一家BVI中间间控股公司（如网易），一方面这样的设计使从事不同业务的公司间彼此独立不会相互牵累。另一方面，亦可以规避香港的印花税。
搭建VIE架构通常的步骤是:
（1）境内运营实体的创始人在BVI（英属维尔京群岛）或其他离岸避税地设立特殊目的公司(SPV)，以下称为“创始人壳公司”。
（2）创始人壳公司在开曼群岛（以下简称“开曼”)设立一个特殊目的公司,作为将来的境外上市主体，以下称为“境外(拟)上市主体”,在VIE结构搭建完成后，该境外上市主体一般会在上市前引进VC（Venture capital,风险投资)或PE（Private equity，私募股权投资）等战略投资者,加上员工期权和创始人持股，共同组成了境外上市主体的股权结构。
（3）境外上市主体通常为避税等目的在香港设立一些（个）全资子公司(以下称为“香港子公司”）。
（4）香港子公司再在我国内地设立一个或多个全资子公司，即外商独资企业（以下简“WFOE”）。WFOE属于我国《企业所得税法》上的居民企业，一般从事除禁止和限制外商投资行业以外的业务。
（5）WFOE与拟在境外间接上市的内资公司（以下称为“境内运营实体”）签订一系列控制协议，达到享有境内运营实体权益的目的，使境内运营实体符合VIE条件，以便境外上市主体可以合并其报表。境内运营实体是由中国公民拥有的、持有我国相关行业运营牌照的内资企业,是我国《企业所得税法》上的居民企业。
此外，很多VIE架构会在境外上市主体和香港子公司之间架设另一家BVI中间间控股公司（如网易），一方面这样的设计使从事不同业务的公司间彼此独立不会相互牵累。另一方面，亦可以规避香港的印花税。
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